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ag8网站徐工机械:2018年面向合格投资者公开发行

发布时间:2021-09-15 13:20

  徐工机械:2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书

  声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。投资者在评价本期债券时,应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“徐工机械”)已于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3142号文核准面向合格投资者公开发行不超过人民币70亿元(含70亿元)的可续期公司债券(以下简称“本次债券”)。 发行人本次债券采取分期发行的方式,其中首期发行债券徐工集团工程机械股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)发行规模27亿元,已于2017年9月25日完成发行,剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券为可续期公司债券,发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本期债券以不超过3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长不超过3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利,导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券,可能对债券持有人的利益造成不利影响。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《证券期货投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为AAA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为278.41亿元(截至2018年9月30日合并报表所有者权益合计),合并口径的资 产负债率为52.51%,母公司的资产负债率为35.97%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.27亿元(2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 五、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人目前资产质量良好,盈利能力和现金获取能力较强,能够按时偿付债务本息,且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 八、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,ag8网站持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站()、巨潮资讯网站 ()和中诚信证券评估有限公司网站()予以公告。 九、2015-2017年度及2018年1-9月,发行人营业毛利率分别为20.50%、19.44%、18.89%和17.92%,实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,059.82万元、20,858.32万元、102,061.77万元和150,790.14万元。受到工程机械市场整体需求不振的影响,2015年度公司实现的净利润较少。2016年度,公司力推经营体系改革、优化人员结构、降低整体运营成本,盈利能力有所提升。2017年,行业发展形势总体好于上年,行业迎来爆发性增长,市场需求较为旺盛,公司盈利能力大幅提高。 十、2015-2017年末及2018年9月末,公司合并报表的应收账款净值分别为1,802,920.07万元、1,541,408.51万元、1,448,596.79万元和1,802,084.86万元,占当期流动资产总额的比例分别为55.00%、50.55%、40.04%及41.55%。报告期内公司的应收账款规模较大,主要原因为报告期内因生产规模增加导致采购业务量增加,在这种情况下,公司通过分期付款等方式实现的销售收入占比增加,同时,下游客户的资金状况偏紧也导致回款较慢。公司已经按减值测试、账龄分析法等会计准则计提了相应的坏账准备,并将压降应收账款列为“一号工程”,使用现金流回款等指标采取各种举措清理应收账款,降低整体运营风险。如果未来下游企业经营不善或者违约,导致公司坏账率上升,使得发行人营业利润有下降的风险,若未来应收账款得不到有效的管理或进一步增长,将可能给发行人造成一定的流动性风险。 十一、截至2018年9月30日,发行人与产品融资销售相关的担保总计124.27亿元,占当期总资产的21.20%,占当期净资产的44.64%,发行人的担保模式主要为公司为按揭销售业务提供回购担保,以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类的承租单位及客户,未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。 十二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、 持有无表决权的本期债券的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》约束。 十四、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为AAA。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 十五、本期债券基本要素如下: 债券名称:徐工集团工程机械股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期) 发行额度及分期情况:本次债券面值总额不超过人民币70亿元(含70亿元),采取分期发行的方式,本期债券基础发行规模不超过10亿元(含10亿元),可超额配售,超额配售不超过10亿元(含10亿元)。 债券期限:本期债券期限为3+N年期;本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权,于发行人行使续期选择权时延长1个周期,并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 发行人续期选择权:本期债券3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。如发行人行使续期选择权,发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 债券利率:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向合格投资者询价配售结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式: 中债银行间固定利率国债收益率 初始基准利率为簿记建档日前【250】个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线】年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%); 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前【250】个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线】年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。 付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。 发行人赎回选择权: (1)发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: ①由发行人总裁及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例; ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 (2)发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2014〕23号)和《关于印发

  的通知》(财会〔2014〕13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: ①由发行人总裁及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件; ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 递延支付利息条款:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息:(1)向股东分红;(2)减少注册资本。 利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向股东分红;(2)减少注册资本。 偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》,发行人将本期债券分类为权益工具。 发行方式和发行对象:本期债券面向合格投资者公开发行,本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。 债券担保:本期债券无担保。 信用评级:经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为AAA。 十六、2015-2017年度及2018年1-9月,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-85,111.72万元、-620.56万元、82,925.25万元和136,667.20万元,非经常性损益对公司净利润影响较大。公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助以及委托他人投资或管理资产的损益等,若公司享受的政府补助项目政策以及后续非流动资产处置等发生重大变化,将对公司盈利能力产生影响。 十七、公司及重要子公司不存在被列入失信被执行人名单、不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位名单,以及不存在重大违约、受行政处罚或重大诉讼的情形。 十八、公司及子公司截止到2016年底的对外担保余额是487,830.76万元,其中按揭业务担保余额164,769.17万元,融资租赁业务担保余额323,061.59万元。截止到2017年底的对外担保余额是1,003,129.08万元,其中按揭业务担保余额326,975.22万元,融资租赁业务担保余额676,153.85万元。公司2016年年报中披露对外担保余额487,830.76万元,为不含公司与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及其下属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务,公司对该等产品提供回购义务的余额额为337,890.44万元。2017年公司对外担保1,044,070.15万元(含对巴西投资的担保),比2016年公司可比口径对外担保879,829.80万元(含对巴西投资的担保)增加了164,240.35万元,增加了8.02%,均为公司主营业务造成的对外担保,担保类型为连带责任保证,按揭业务每笔担保期限不超过5年,融资租赁业务每笔担保期限不超过6年。 十九、新时代证券作为本次债券牵头主承销商。2016年12月22日,中国证监会就公司因涉嫌证券违法违规的事项对新时代证券保荐的登云股份首次公开发行股票项 目进行立案调查,并出具《中国证券监督管理委员会调查通知书》(稽查总队调查通字160527号)。2017年5月31日,中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书(新时代证券股份有限公司、程天雄、王玮等4名责任人员)》(处罚字【2017】61号)。新时代证券涉嫌违法违规已由中国证监会调查完毕。经查明,新时代证券在为登云股份首次公开发行股票并上市提供服务过程中未勤勉尽责,出具含有虚假记载的文件。中国证监会拟决定:一、责令新时代证券改正,给予警告,没收业务收入1,676.96万元,并处于1,676.96万元的罚款。二、对程天雄和王玮给予警告,并分别处于30万元的罚款;三、对郭纪林给予警告,并处于15万元的罚款。整改情况:针对此次事件,新时代证券要求投行部门重新梳理业务制度,加强内部控制管理;加强对投行业务人员的管理,推动建立激励合理、约束有效的薪酬机制;强化内部培训,进一步提高投资银行内部业务人员及质量控制人员的专业能力和风险识别能力;加强持续督导期的管理,严格按照最新修订的持续督导相关制度及监管机构的相关要求,督促保荐代表人、财务顾问主办人切实履行持续督导责任,避免持续督导工作流于形式,做好相关的核查、留痕工作;对相关人员进行严肃批评及处罚,并增加了内部合规检查次数。 2017年4月23日,中国证监会就新时代证券因涉嫌违反有关法律法规的事项对公司2015年担任财务顾问的北京深华新股份有限公司(后于2016年5月9日更名为“深圳美丽生态股份有限公司”,以下简称“美丽生态”)重大资产重组项目进行立案调查,并出具《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:深证调查通字〔2017〕046号)。2018年5月28日,中国证监会就新时代证券担任美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司(以下筒称“八达园林”)100%股权的独立财务顾问以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商,在提供财务顾问服务中未勤勉尽责,出具的财务顾问文件存在:一、对工程项目的进展情况存在误导性陈述;二、对工程项目的收入预测存在误导性陈述,对新时代证券出具了《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]56号)。经核查中介机构的上述立案调查及相关处罚措施亦未对公司债券发行活动进行限制,相关签字人员非本期债券发行的签字人员,不会对本次债券发行构成实质性障碍。发行人本次发行业务的主承销商、会计师、律师和资信评级机构不存在尚未了结的、或可预见的影响本期债券发行的被监管部门立案调查或责令整改的情形。 二十、主承销商招商证券股份有限公司2017年5月26日的2016年年度股东大会选举霍达先生为公司第六届董事会董事长,根据《公司章程》的规定,董事长为公司的法定代表人,公告的募集说明书及其摘要中主承销商招商证券股份有限公司法定代表人变更为霍达。 招商证券股份有限公司于2018年6月22日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址并修改

  相应条款的议案》。上述章程修订事项已获中国证券监督管理委员会深圳监管局核准(深证许可字[2018]90号)。截至本募集说明书签署日,招商证券股份有限公司已完成上述住所变更的工商登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址由“深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层”变更为“深圳市福田区福田街道福华一路111号”。招商证券股份有限公司在徐工集团工程机械股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)项目中,不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 目录 第一节释义.............................................................................................................................12第二节发行概况.....................................................................................................................14 一、本期债券发行的基本情况......................................................................................14 二、本期债券发行的有关机构......................................................................................19 三、认购人承诺..............................................................................................................22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..............................................22第三节风险因素.....................................................................................................................23 一、本期债券的投资风险..............................................................................................23 二、发行人的相关风险..................................................................................................25第四节发行人及本期债券的资信情况.................................................................................32 一、本期债券的信用评级情况......................................................................................32 二、信用评级报告的主要事项......................................................................................32 三、发行人的资信情况..................................................................................................35第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施.....................................................................38 一、增信机制..................................................................................................................38 二、偿债计划..................................................................................................................38 三、偿债资金来源..........................................................................................................38 四、偿债应急保障方案..................................................................................................39 五、偿债保障措施..........................................................................................................40 六、违约责任及解决措施..............................................................................................42第六节发行人基本情况.........................................................................................................44 一、发行人概况..............................................................................................................44 二、发行人设立、股东及实际控制人变化、重大资产重组情况..............................44 三、发行人其他企业的重要权益投资情况..................................................................52 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况..............................................................57 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况..................................................59 六、发行人主营业务情况..............................................................................................69 七、发行人所在行业情况..............................................................................................77 八、发行人行业地位及竞争优势分析..........................................................................97 九、发行人组织结构情况............................................................................................103 十、发行人合规情况....................................................................................................117 十一、发行人独立性情况............................................................................................117 十二、关联方及关联交易情况....................................................................................117 十三、最近三年发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况 .............................................................................................................................................130 十四、最近三年发行人关联担保情况........................................................................130 十五、内部制度情况及运行情况................................................................................133 十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排........................................134第七节财务会计信息...........................................................................................................136 一、发行人最近三年财务报告的审计情况................................................................136 二、会计政策、会计估计的调整对发行人财务报表的影响....................................136 三、发行人最近三年财务报表....................................................................................137 四、发行人报告期内合并范围的变化情况................................................................145 五、发行人最近三年主要财务指标............................................................................148 六、管理层讨论与分析................................................................................................151 七、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况................195 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................197 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况................................199第八节募集资金运用...........................................................................................................157 一、本次发行公司债券募集资金数额........................................................................200 二、本次募集资金运用计划........................................................................................200 三、募集资金管理........................................................................................................201 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................202第九节债券持有人会议.......................................................................................................203 一、债券持有人行使权利的形式................................................................................203 二、债券持有人会议规则的主要内容........................................................................203第十节债券受托管理人.......................................................................................................213 一、债券受托管理人的基本情况................................................................................213 二、债券受托管理协议的主要内容............................................................................213第十一节发行人、中介机构及相关人员声明...................................................................225 发行人声明....................................................................................................................226 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................227 主承销商声明................................................................................................................232 受托管理人声明............................................................................................................234 发行人律师声明............................................................................................................235 审计机构的声明............................................................................................................236 评级机构的声明............................................................................................................237第十二节备查文件...............................................................................................................238 第一节释义 除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下: 公司、本公司、发行人、徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 发行人本次公开发行的面值总额不超过人民币70 亿元(含70亿元),采取分期发行的方式,本期 本期债券、本次可续期公司债券 指 债券基础发行规模为10亿元,可超额配售,超额 配售不超过10亿元(含10亿元)的可续期公司债 券 本次发行 指 发行人公开发行面值总额不超过人民币70亿元(含 70亿元),采取分期发行可续期公司债券的行为 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 募集说明书 指 的《徐工集团工程机械股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募 集说明书》 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 徐工有限 指 徐工集团工程机械有限公司 徐工物资 指 徐工物资供应有限公司 徐工重型 指 徐州重型机械有限公司 徐工建机 指 徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司 徐工随车 指 徐州徐工随车起重机有限公司 徐工科技 指 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 徐工重庆 指 徐工重庆工程机械有限公司 徐工特机 指 徐州徐工特种工程机械有限公司 徐工基础 指 徐州徐工基础工程机械有限公司 徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司 徐工道路 指 徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司 徐工蓝海公司 指 徐工蓝海(上海)资产管理有限公司 徐州力士公司 指 力士(徐州)回转支承有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、债券登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、簿记管理人、新时 指 新时代证券股份有限公司 代证券 债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 东吴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、 招商证券股份有限公司 苏亚金诚、审计机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京大成律师事务所 中诚信、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人与债券受托管理人签署的《徐工集团工程机 债券受托管理协议 指 械股份有限公司2016年公开发行可续期公司债券 之债券受托管理协议》 为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律 债券持有人会议规则 指 法规制定的《徐工集团工程机械股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券债券 持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》 公司股东大会 指 徐工集团工程机械股份有限公司股东大会 公司董事会 指 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 最近三年、报告期 指 2015年、2016年及2017年度 工作日 指 每周一至周五,不含国家法定节假日;如遇国家调 整节假日,以调整后的工作日为工作日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 法定节假日或休息日 指 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和/或休息日) 元、万元、亿元 指 如无特别说明,为人民币元、万元、亿元 合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能 力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合 下列资质条件:(一)经有关金融监管部门批准设 立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其 子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公 司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称 基金业协会)登记的私募基金管理人;(二)上述 金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限 合格投资者 指 于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产 品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险 产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基 金;(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业 单位法人、合伙企业;(四)合格境外机构投资者 (QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII); (五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善 基金等社会公益基金;(六)名下金融资产不低于 人民币三百万元的个人投资者;(七)经中国证监 会认可的其他合格投资者。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 第二节发行概况 一、本期债券发行的基本情况 (一)核准情况及核准规模 2016年9月12日,公司第七届董事会第四十六次会议(临时)会议审议通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》,决议采取公开方式发行规模不超过70亿元的可续期公司债券,并上报公司股东大会。 2016年9月28日,公司2016年第一次临时股东大会通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》,同意董事会提交的发行可续期公司债券的议案,并授权董事会办理与本次公开发行可续期公司债券有关的事宜。 经中国证监会于2016年12月22日印发的“证监许可[2016]3142号”批复核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过70亿元的可续期公司债券。 (二)本期债券的基本情况及发行条款 1、发行主体:徐工集团工程机械股份有限公司。 2、债券名称:徐工集团工程机械股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)。 3、发行规模及分期情况:本次债券面值总额不超过人民币70亿元(含70亿元),采取分期发行的方式,本期债券基础发行规模不超过10亿元(含10亿元),可超额配售,超额配售不超过10亿元(含10亿元)。 4、债券期限:本期债券期限为3+N年期;本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权,于发行人行使续期选择权时延长1个周期,并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 5、发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。如发行人行使续期选择权,发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 6、债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向合格投资者询价配售结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式: 中债银行间固定利率国债收益率 初始基准利率为簿记建档日前【250】个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线】年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%); 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前【250】个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线】年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。 7、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 8、递延支付利息的限制 强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。 利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。 9、发行人赎回选择权 (1)发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例; ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 (2)发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2014〕23号)和《关于印发

  的通知》(财会〔2014〕13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件; ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 11、会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》,发行人将本期债券分类为权益工具。 12、债券票面金额:本期债券票面金额为100元。 13、发行价格:本期债券按面值平价发行。 14、发行方式与发行对象:本期债券面向合格投资者公开发行,本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。 15、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。 17、起息日:本期债券的起息日为【2018】年【12】月【10】日。 18、付息日:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年的【12】月【10】日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息);在发行人行使递延支付利息权的情况下,付息日以发行人公告的《递延支 付利息公告》为准(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息)。 19、本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 20、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 21、支付方式及金额:本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理,本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 22、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 23、担保情况:本期债券无担保。 24、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为AAA。 25、募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于可续期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 26、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。 27、债券受托管理人:招商证券股份有限公司。 28、承销方式:本期债券由牵头主承销商新时代证券股份有限公司与联席主承销商东吴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、招商证券股份有限公司负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。 29、拟上市交易场所:深圳证券交易所。 30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为AAA,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 31、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和补充流动资金。 32、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 (三)本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:【2018】年【12】月【5】日。 发行首日:【2018】年【12】月【7】日。 预计发行期限:【2018】年【12】月【7】日至【2018】年【12】月【10】日,共【2】个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:徐工集团工程机械股份有限公司 名称 : 徐工集团工程机械股份有限公司 注册地址 : 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 法定代表人: 王民 联系人 : 张冠生 电话 : 传真 : (二)牵头主承销商、簿记管理人:新时代证券股份有限公司 名称 : 新时代证券股份有限公司 注册地址 : 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 法定代表人: 叶顺德 联系人 : 、贾璐璐、范斯一 电话 : 传真 : (三)联席主承销商:东吴证券股份有限公司 名称 : 东吴证券股份有限公司 注册地址 : 苏州工业园区星阳街5号 法定代表人: 范力 联系人 : 周洋、盛伟 电话 : 传真 : (四)联席主承销商:浙商证券股份有限公司 名称 : 浙商证券股份有限公司 注册地址 : 杭州市江干区五星路201号 法定代表人: 吴承根 联系人 : 王宁 电话 : 传真 : (五)联席主承销商、债券受托管理人:招商证券股份有限公司 名称 : 招商证券股份有限公司 注册地址 : 深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人: 霍达 联系人 : 刘威 电话 : 传真 : (六)律师事务所:北京大成律师事务所 名称 : 北京大成律师事务所 注册地址 : 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 负责人 : 彭雪峰 联系人 : 耿仁文、朱昱 电话 : 传真 : (七)会计师事务所:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 名称 :江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所 :江苏省南京市中山北路105-6号2201室 执行事务合伙人 :詹从才 联系人 :周家文、王直群 电线 传真 (八)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 名称 : 中诚信证券评估有限公司 注册地址 : 上海市青浦区新业路599号1幢968室 负责人 : 关敬如 联系人 : 邬敏军、朱洁 电话 : 传真 : (九)募集资金专项账户开户银行 账户名称 : 徐工集团工程机械股份有限公司 开户银行 : 中国建设银行股份有限公司徐州分行营业部 银行账号 : 00788 (十)本期债券申请挂牌转让的证券交易所:深圳证券交易所 名称 : 深圳证券交易所 注册地址 : 深圳市福田区深南大道2012号 法定代表人: 王建军 电话 : 传真 : (十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所 注册地址 : 广场22-28楼 法定代表人: 戴文华 电话 : 传真 : 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日,与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员不是发行人的前十大股东,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第三节风险因素 投资者在评价本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 发行人目前经营良好、财务稳健。但由于本期债券期限较长,在其存续期内发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息,从而可能会使投资者面临一定的偿付风险。 (四)本次公司债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债没有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券,如果发行人在可行使续期选择权时行权,会使投资人投资期限变长,由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本次可续期公司债条款约定,发行人有权递延支付利息,如果发行人决定利息递延支付,则会使投资人获取利息的时间推迟,甚至中短期内无法获取利息,由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本次可续期公司债条款约定,因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具,发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权,则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益,可以有效降低发行人资产负债率,对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后,发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权,则会导致发行人资产负债率上升,本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变动风险 2014年3月17日,财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》,该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同,通过发行条款的设计,发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化,可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债,从而导致发行人资产负债率上升的风险。 (五)资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好,盈利能力和现金获取能力强,能够按时偿付债务本息,且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者利益受到影响。 (六)信用评级变化的风险 经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA级,评级展望稳定,本期债券的债项信用等级为AAA级,该等级反映了本期债券安全性很高、违约风险很低。该评级是中诚信基于徐工机械的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的,并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 虽然发行人目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化,本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动,甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易等对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、盈利能力波动的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人营业毛利率分别为20.50%、19.44%、18.89%和17.92%,实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,059.82万元、20,858.32万元、102,061.77万元和150,790.14万元。受到工程机械市场整体需求 不振的影响,2015年度公司实现的净利润同比减少,公司整体盈利能力下降。2016年度,公司力推经营体系改革、优化人员结构、降低整体运营成本,盈利能力有所提升。2017年,行业发展形势总体好于上年,行业复苏,我国工程机械行业实现高速增长,市场需求较为旺盛。 2、经营性现金流波动的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为10,774.20万元、224,534.03万元、315,341.13万元和192,074.51万元。报告期内公司的经营性现金流净额波动较大,主要原因为公司销售与采购实现的净现金受到行业波动影响,公司经营政策、结算模式随之调整所致。如果未来公司经营性净现金流继续出现波动,可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。 3、与产品融资销售相关的担保余额较大的风险 截至2018年9月30日,发行人与产品融资销售相关的担保总计124.27亿元,占当期总资产的21.20%,占当期净资产的44.64%,发行人的担保模式主要为公司按揭销售业务提供回购担保,以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类产品的承租单位及客户,未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。未来被担保人有可能出现受经济下行因素而集中违约的情况,如被担保债务要求集中兑付,则发行人将面临一定的资金压力。 4、应收账款规模较大的风险 2015-2017年末及2018年9月末,公司合并报表的应收账款净值分别为1,802,920.07万元、1,541,408.51万元、1,448,596.79万元和1,802,084.86万元,占当期流动资产总额的比例分别为55.00%、50.55%、40.04%及41.55%。报告期内公司的应收账款规模较大,主要原因为全社会固定资产投资增速快速下滑,导致对工程机械的需求大幅减少,在这种情况下,公司通过分期付款等方式实现的销售收入占比增加,同时,下游客户的资金状况偏紧也导致回款较慢。公司已经按减值测试、账龄分析法等相应会计准则计提了相应的坏账准备,并将压降应收账款列为“一号工程”,使用现金流回款等指标采取各种举措清理应收账款,以此降低整体运营风险。 如果未来下游企业经营不善或者违约,导致公司坏账率上升,使得发行人营 业利润有下降的风险,若未来应收账款得不到有效的管理或进一步增长,将可能给发行人造成一定的流动性风险。 5、流动负债占比较高风险 2015-2017年末及2018年9月末,公司流动负债分别为1,925,430.66万元、1,952,925.45万元、2,090,473.34万元和2,671,648.16万元,占负债总额的比例分别为87.11%、83.12%、81.30%和86.78%,流动负债占比较高,公司短期偿债压力较大。随着整体业务的持续发展,发行人短期资金需求规模不断增大,如果发行人的自有资金增速不能满足其业务发展需求,则可能需要更多地依靠外部融资来弥补,从而对公司的生产经营产生一定影响。 (二)经营风险 1、经济波动的风险 发行人所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关,基础设施建设、房地产、建筑业、水利及能源等投资密集型行业的景气程度将直接影响对公司产品的需求量,宏观经济周期的波动对公司经营生产的影响较大。2013年以来,我国宏观经济平稳运行,但是经济增速和固定资产投资增速较往年的高速增长均呈现放缓趋势,在国内外经济复苏推动力不足的形势下,工程机械行业的市场需求提高有限,行业整体盈利水平低于预期。若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动,将可能给发行人所处工程机械行业的发展带来风险,可能会对本公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响。 2、市场竞争风险 工程机械行业竞争程度较为激烈,由于早先我国基础设施建设较快,工程机械产品需求旺盛,各生产企业纷纷扩大产能,国内工程机械产量大幅上升,行业竞争激烈。2013年以来,在宏观需求不振的背景下,工程机械行业整体产能利用率降低,市场竞争压力增大。国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购进行外延式发展来增加产品类别,延伸产品线以及提升技术水平,同时进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力,工程机械行业的整体竞争格局日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力,并及时调整产业布局,公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。 3、原材料价格风险 公司工程机械产品的主要原材料包括钢材、铸锻件、轮胎、液压部件、结构件等,公司原材料的成本可能受到多种因素的影响,如市场供求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自然灾害等。由于公司的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差,若期间原材料成本大幅上涨,而公司又无法将上涨的成本及时向下游客户转移,则会对公司盈利能力产生不利影响。 4、部分核心零部件受外部产能制约的风险 公司已建立了相较于国内同行业其他竞争对手较为完备的关键零部件配套体系,整体零部件对于进口的依赖程度较低,但是由于国内工程机械企业研发、生产能力仍处于积累阶段,公司生产所需的部分核心零部件仍需要从海外进口。通常国外供货商的供货周期较长,且公司对这些核心零部件的控制力和议价能力相对较弱,对国外供应厂商的依赖程度较大。由于受外部产能制约的影响,公司核心零部件供应存在一定的瓶颈,可能会对公司生产销售造成一定的影响。 5、安全生产风险 发行人行业生产安全性和技术水平要求较高。虽然公司在工程机械行业积累了丰富的生产、管理经验,制定并严格执行安全生产管理制度,但是仍不排除存在人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故的风险,可能造成经济损失和人员伤亡。若未来发生人为操作失误等突发情况导致的安全生产事故,将对发行人的正常生产经营造成不利影响。 6、海外投资风险 为了进一步开拓海外市场同时提升国际竞争力,公司在海外多地进行了销售网络及生产基地等布局,因此公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多种因素影响。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异,其对外相关政策、法规也存在一定的变动风险,有可能对本公司在境外的投资及经营活动产生不利影响。 7、汇率波动风险 公司承受的外汇风险主要与美元、巴西雷亚尔、英镑、欧元等有关,公司境外子公司基本上以其业务发生地的当地货币记账,以及徐工保税、徐工进出口以美元、英镑和其他零星外币计价进行采购和销售。随着公司国外业务规模的不断增长,海外市场汇率的变动将对公司的经营业绩产生影响。 (三)管理风险 1、经营管理风险 发行人下属的全资子公司和主要控股公司目前正围绕公司整体的战略定位,实行整合升级发展。随着投资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多,发行人对下属公司经营管理的难度也将增加。发行人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合,能否在整合过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善,将给发行人带来一定的经营管理风险。 2、人才流失的风险 发行人作为国内工程机械行业的龙头企业之一,一直重视技术人才的作用,努力留住人才,并制定措施防止核心技术的流失。尽管如此,如果核心技术人员或核心技术流失,将在技术开发和生产经营等方面对公司造成不利影响。公司其他富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务,也会对公司持续发展带来制约。 3、人力成本风险 发行人属于制造行业,人力资源成本是发行人成本中重要的构成因素。随着社会经济水平发展,以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向,公司有可能面临着人力资源成本上升的压力。如果人力资源成本等增长速度较快,而公司未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速,有可能影响公司的盈利能力。 4、关联交易的风险 报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方进行多项关联交易,公司主要向关联方采购产品及原材料,同时亦向关联方销售产品、 原材料、提供加工服务。2015-2017年度,公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为134,837.55万元、126,739.91万元和264,112.55万元,占同期营业成本的比例分别为10.18%、9.31%和11.18%。公司向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为165,914.40万元、225,809.44万元和499,148.15万元,占同期营业收入的比例分别为9.96%、13.37%和17.13%。 上述关联交易主要为出于生产经营目的、根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为。公司已经建立了规范关联交易的相关制度,明确了关联交易的程序及定价原则以保证上述交易的公平性,但仍可能存在控股股东、实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 工程机械行业受宏观经济波动影响较大。2009年,我国的“四万亿”投资计划极大的促进了我国固定资产投资,带动了工程机械行业的发展。但是,2010年以来,我国加强了对于房地产行业的调控力度,这在一定程度上减缓了工程机械行业的发展。近年来重型机械行业进入了下行阶段,对发行人整体盈利情况产生了一定的负面影响。该宏观形势未来如一直持续,将不利于发行人未来的发展。 2、税收相关风险 根据财关税[2010]17号文及财关税[2010]50号规定,对国内企业为生产国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料,免征进口关税和进口环节增值税。从2010年7月10日开。

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